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[股票] 股权投资从入门到精通 [复制链接]

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财富是永恒的话题,财富的创造、管理和传承关系到我们每个人。据《2017中国私人财富报告》统计,国内个人持有的可投财富已高达165万亿元。《史记·货殖列传》记载"无财作力,少有斗智,既饶争时,此其大经也"。在造富阶段,要辛勤工作、斗智斗勇和提前布局。在财富管理阶段,资产配置是保值增值的主要手段。股权(PE),是资产配置中重要的一环。

报告站在LP的角度对股权投资的术语进行了介绍。请重点查看文初的"LP视角基金结构图"和"LP视角投资流程图"。
内容目录
LP视角之股权投资术语
1.有限合伙人(LP,  Limited Partner)
2.合格投资者
3.普通合伙人(GP,  General Partner)
4.股权投资基金(PE, Private Equity)和创业投资基金/风险投资(VC, Venture Capital)
5.托管人
6.契约型、有限合伙型和公司型基金的特点
7.股权母基金(FOF, Fund of Fund)
8.投资标的公司的融资阶段和发展阶段
9.并购基金(M&A Fund, Merge and Acquisition Fund)
10.投资意向协议(TS, Term Sheet)和基金合同中LP需关注的要点
11.对du协议和回购条款
12.门槛收益率(Hurdle rate)和管理报酬(Carry)
13.Call款制(Capital call)、认缴金额和实缴金额
14.内部收益率(IRR, Internal rate of return)
15.管理费和业绩报酬的收取比例和基数
16.认购费
17.回拨条款(Claw back)
LP视角之股权投资术语


1.有限合伙人(LP,  Limited Partner)
根据《合伙企业法》,合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成;有限合伙企业由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。本文所提及的LP系指有限合伙型基金的LP,GP系指有限合伙型基金中担任管理人的GP。


2. 合格投资者
海银财富分析,不同市场的合格投资者认定标准不同,根据中国证监会的规定,PE的合格投资者,单位投资者要求净资产不低于1000万元;个人投资者要求金融资产不低于300万元或最近三年个人年平均收入不低于50万元;投资于单只PE的金额不低于100万元。


3.普通合伙人(GP,  General Partner)
海银财富分析,GP对合伙企业债务承担无限连带责任。常见的GP是PE和VC管理人,比如深创投、IDG、九鼎和鼎晖等。GP的收入主要来自于管理费、业绩报酬(Carry)和跟投收益等。

4. 股权投资基金(PE, Private Equity)和创业投资基金/风险投资(VC, Venture Capital)
广义来看,PE包括投向早中期的创业投资基金(VC)和投向中后期的股权投资基金(PE),中国基金业协会已将两者放在一起统计。股权投资基金的叫法比较多,广义来看,是一回事。具体叫法有:股权投资、股权投资基金、PE、PE Fund、私募股权投资(基金),私人股权投资(基金)、PE投资(基金),PE/VC投资、和VC/PE等。海银财富分析,股权投资基金被称为"智慧的资本"和"发现未来的资本"。 PE的特点是"高风险高收益",最终受益来自于企业业绩的成长和上市或者转让时的溢价。

5.托管人
私募基金托管人应当按照法律法规规定和基金合同约定,

6.契约型、有限合伙型和公司型基金的特点
实务中,主流是有限合伙型基金和契约型基金。契约型基金能够参与的投资者人数更多,且税收上有优势,通常嵌套在有限合伙里面;有限合伙型基金中LP出钱GP出管理,再投向标的企业。


7.股权母基金(FOF, Fund of Fund)
FOF是一种专门投资于其他基金的基金。FOF通过持有其他基金而间接持有股权等资产。海银财富分析,投资FOF等于同时投资多只基金,虽然加了一层机构,费用有所增加;但比分别投资的门槛降低。比如,原来单只基金的投资门槛是1000万,投向这只基金的FOF门槛可能是300万。

8.投资标的公司的融资阶段和发展阶段
标的公司的发展阶段分为早期、(初创期)、成长期、发展期和成熟期。投资标的公司的融资阶段分为:天使轮(Angel)、A轮、B轮、C轮、D轮等(字母按顺序排列,有时会有"+"号,比如A+轮)、pre-IPO轮、IPO上市后再融资等。

可以简单这么理解:
天使轮:靠刷脸融资,仅有一个idea,或已经起步但尚未完成产品,模式未被验证。
A轮:有团队、有以产品和数据支撑的商业模式。
B轮:商业模式已经充分被验证,公司业务快速扩张。
C轮:商业模式成熟、拥有大量用户、在行业内有主导或领导地位,为上市作准备。
D轮、E轮、F轮融资:C轮的升级版。

并购贯穿整个融资阶段,多数出现在后期公司规模较大时。

9.并购基金(M&A Fund, Merge and Acquisition Fund)
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金。海银财富分析,M&A基金通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行重组改造,持有一段时期后再出.售。典型的并购基金会用部分债务,比如杠杆收购(LBO,Leveraged buyout)。具体操作是:新股东出钱不多,让被收购的公司大举借债,之后拿这些借来的钱给老股东。

10.投资意向协议(TS, Term Sheet)和基金合同中LP需关注的要点
TS是GP与标的公司签署的,约定双方权利和义务,又叫做投资意向协议、投资备忘录、投资(框架)协议或投资条框清单。基金合同是LP和GP签署的,约定双方权利和义务。这两份文件中的要点有:对du协议、回购条款、Call款、门槛收益率(Hurdle rate)、管理报酬(Carry)、管理费比例和基数、认购费和回拨条款(Claw back)等。

11.对du协议和回购条款
对du协议就是PE基金与标的公司在达成融资协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现或不出现,标的公司则需提供保障措施。


12.门槛收益率(Hurdle rate)和管理报酬(Carry)
门槛收益率,也叫Hurdle。业绩报酬,Carry,也就是超额收益的分成。



13.Call款制(Capital call)、认缴金额和实缴金额
也就是承诺出资制,比如认购1000万的基金份额,分批出资,首次出资400万;这个1000万就是认缴金额,400万是实缴金额。海银财富分析,在资金筹集的过程中,GP会要求首次成立时有一定比例的投资本金到位(通常30%-40%),而在后续的

14. 内部收益率(IRR, Internal rate of return)
海银财富分析,IRR是基金年化的收益率,也是计算基金现金流时使得投资金额和退出金额等于0的折现率。未来退出时的金额=投资金额x(1+IRR)^(投资年限)。比如投资5000万的PE基金,首次全额缴款,4年后退出时变成了10,000万,也就是回报倍数为2.0倍,年化收益率IRR是18.92%。

15.管理费和业绩报酬的收取比例和基数
通常是2/20,即管理费为2%,业绩报酬(Carry)为20%。实际中具体的比例和基数以合同为准。

16.认购费
海银财富分析,认购基金时收取的费用,分为价内收取和价外收取。价外收取的认购费不计入基金财产,也不算LP的认购份额;比如LP认购100万的PE,认购费为1%,需要交纳101万,认购的份额为100万,基金财产为100万。价内收取的认购费计入LP的认购份额;比如LP认购100万的PE,认购费为1%,需要交纳100万,认购的份额为100万,基金财产为99万。

17.    回拨条款(Claw back)
  Claw back, 就是GP在先行向基金收取业绩报酬后,如果基金最终的整体回报未达到协议约定的GP收取业绩报酬的收益率条件,或者基金的整体回报虽然达到GP收取业绩报酬的收益率条件,但先行收取的业绩报酬大于按照基金最终整体回报计算可以获得的业绩报酬的,则GP需要将先行收取的业绩报酬或者多收取的业绩报酬退还给基金或LP。
举例来说,比如随着项目逐渐退出,当时预计的收益率高于门槛收益率,GP先行收取了业绩报酬200万(举例),但最后两个退出项目遭遇意外,导致最终整体收益率没有超过门槛收益率,LP向GP收回200万的业绩报酬。
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